اساس‌نامه شرکت توسعه مجتمع‌های ایستگاهی متروی تهران و حومه (سهامی خاص)

اساس‌نامه شركت توسعه مجتمع‌هاي ايستگاهي متروي تهران و حومه (سهامي خاص)

فصل اول ـ كليات

ماده يكم (1) ـ نام شركت:

عبارتست از «شركت توسعه مجتمع‌هاي ايستگاهي متروي تهران و حومه (سهامي خاص)» وابسته به شهرداري تهران كه اختصاراً در اين اساس‌نامه "شركت" ناميده مي‌شود.

ماده دوم (2) ـ نوع شركت:

نوع شركت "سهامي خاص" مي‌باشد كه با داشتن شخصيت حقوقي و استقلال مالي و اداري برابر مفاد قانون تجارت و مطابق با مواد اين اساس‌نامه و آيين‌نامه‌هاي مصوب طبق اصول بازرگاني اداره مي‌شود.

ماده سوم (3) ـ تابعيت:

تابعيت شركت ايراني است و طبق قوانين و مقررات موضوعه اداره مي‌شود.

ماده چهارم (4) ـ مدت شركت:

از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود است.

ماده پنجم (5) ـ مركز شركت:

مركز اصلي شركت: خيابان شهيد مطهري ـ نبش خيابان شهيد مفتح ـ پلاك 228 تعيين مي‌گردد. انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر يا تأسيس شعب و يا نمايندگي در داخل يا خارج از كشور از اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده خواهد بود.

ماده ششم (6) ـ موضوع شركت:

1ـ برنامه‌ريزي و انجام هر نوع مطالعات، طراحي و امكان‌سنجي جهت توسعه طرح‌هاي مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو در قالب برنامه و بودجه‌هاي مصوب

2ـ نظارت و مديريت كلي بر ساخت، بهره‌برداري و تحقق پروژه‌هاي مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو

3ـ زمينه‌سازي اجراي پروژه‌هاي مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو

4ـ مشاركت با صاحبان حقوقي و حقيقي املاك واقع در طرح ايستگاه‌ها و مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو

5ـ انعقاد هرگونه قرارداد مرتبط با موضوع شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوطه

6ـ جلب مشاركت، همكاري و سرمايه‌گذاري بخش خصوصي و دولتي در طرح‌هاي مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو

7ـ واريز درآمد حاصله از خدمات مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو به حساب درآمدي شهرداري تهران و اختصاص منابع حاصله به ساخت و توسعه مترو

8ـ دريافت وام و اعتبار طبق قوانين و مقررات مربوطه

9ـ فعاليت در زمينه بهسازي و ارتقاء فضاهاي ايستگاه‌هاي در حال بهره‌برداري مترو

10ـ فروش و تهاتر مجتمع‌هاي ايستگاهي و هماهنگي در رفع معارض از املاك واقع در طرح‌هاي مجتمع‌هاي ايستگاهي مترو مطابق قوانين و مقررات موضوعه

تبصره يكم (1)‌

چنانچه اجراي هر يك از بندهاي فوق نيازمند اخذ مجوز از مراجع قانوني باشد شركت موظف به اخذ مجوزهاي لازم مي‌باشد.

تبصره دوم (2)

تشكيل و ايجاد هرگونه شركت و مؤسسه و يا خريد سهام آنان توسط شركت منوط به اخذ مجوز از شوراي اسلامي شهر تهران و طي مراحل قانوني مي باشد.

فصل دوم ـ سرمايه و تعهدات صاحبان سهام

ماده هفتم (7) ـ سرمايه:

سرمايه شركت عبارتست از يك‌صد ميليون (100.000.000) ريال منقسم به تعداد صد (100) سهم يك ميليون (1.000.000) ريالي كه تماماً پرداخت گرديده و اوراق سهام همگي با نام و متحدالشكل، داراي شماره سريال و چاپي بوده و بايد به امضاء قلمي دو نفر از مديراني كه از سوي هيأت مديره دارنده حق امضاء مي‌باشند رسيده و ممهور به مهر شركت باشد.

تبصره يكم (1)

علاوه بر موارد فوق قيد نكات زير در اوراق سهام شركت الزامي است.

1ـ نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها

2ـ مبلغ سرمايه ثبت شده

3ـ تعيين نوع سهام

4ـ مبلغ اسمي سهم و تعداد پرداخت‌شده آن به حروف و عدد

5ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.

6ـ رعايت ساير مقررات قانون تجارت در صدور اوراق سهام الزامي است.

تبصره دوم (2)

در صورتي كه اموال و دارايي‌هايي در اختيار شركت بوده كه در حساب سرمايه ثبت نشده باشد، حداكثر ظرف مدت يكسال پس از تصويب اين اساس‌نامه در قالب طرح افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده شركت تصويب و پس از تأييد مراجع قانوني ذي‌ربط، ارزيابي ريالي شده و به حساب سرمايه شركت انتقال مي‌يابد.

ماده هشتم (8) ـ گواهينامه موقت:

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهي‌نامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.

ماده نهم (9) ـ انتقال سهام با نام:

انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد، انتقال‌دهنده، وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء نمايد. مادام كه تمام مبلغ اسمي سهام پرداخت نشده است، هويت كامل و نشاني انتقال‌گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاء انتقال‌گيرنده و يا وكيل و يا نماينده قانوني او خواهد رسيد.

تبصره يكم (1)

تملك سهام شركت قهراً متضمن قبول مقررات اين اساس‌نامه و تصميمات مجامع عمومي سهام‌داران خواهد بود.

تبصره دوم (2)

سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام مكلفند كه در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.

تبصره سوم (3)

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنهاست.

ماده دهم (10) ـ دارندگان سهام:

سرمايه شركت متعلق است به:

1ـ شهرداري تهران به ميزان 96 سهم به مبلغ نود و شش ميليون (96.000.000) ريال معادل نود و شش درصد (96%) سهام.

2ـ سازمان املاك و مستغلات شهرداري تهران به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك ميليون (1.000.000) ريال معادل يك درصد (%1) سهام.

3ـ سازمان سرمايه‌گذاري و مشاركت‌هاي مردمي شهر تهران به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك ميليون (1.000.000) ريال معادل يك درصد (%1) سهام.

4ـ شركت نوسازي عباس‌آباد به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك ميليون ( 1.000.000) ريال معادل يك درصد (%1) سهام.

5ـ شركت متروي تهران به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك ميليون (1.000.000) ريال معادل يك درصد (%1) سهام. هرگونه تغيير در سرمايه شركت، بهاي اسمي سهام و يا انتشار سهام جديد و نحوه تعهد آن به پيشنهاد هيئت مديره و پس از استماع گزارش بازرس و با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده طبق قانون تجارت انجام خواهد شد. در صورت انحلال شركت كليه دارايي‌ها اعم از منقول و غيرمنقول و مطالبات و ديون و تعهدات به دارندگان سهام فوق‌الذكر منتقل مي‌شود.

فصل سوم ـ اركان شركت:

ماده يازدهم (11)

شركت داراي اركان زير مي‌باشد:

الف ‌ـ مجمع عمومي

ب‌ـ هيئت مديره

ج‌ـ بازرس

ماده دوازدهم (12) ـ مجمع عمومي شركت:

مجمع عمومي شركت از اجتماع صاحبان سهام يا نمايندگان قانوني آنان تشكيل مي‌شود و بر دو نوع است:

1ـ مجمع عمومي عادي

2ـ مجمع عمومي فوق‌العاده

ماده سيزدهم (13) ـ مقررات تشكيل مجمع عمومي عادي:

هر زمان كه هيئت مديره يا بازرس قانوني شركت تشخيص دهند مجمع عمومي عادي با رعايت شرايط و ضوابط مطروحه در اين اساس‌نامه تشكيل مي‌گردد. هم‌چنين هيئت مديره و يا بازرس مي‌توانند حسب ضرورت مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده را دعوت نمايند. اما مجمع عمومي عادي مي بايست حداقل يك بار در سال (حداكثر تا كمتر از چهار ماه پس از سال مالي) براي بررسي صورت‌هاي مالي سال قبل و بار ديگر تا پايان آذرماه براي بررسي برنامه و بودجه سال آتي شركت به دعوت هيئت مديره تشكيل گردد. هم‌چنين بازرس شركت مي‌تواند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق‌العاده دعوت نمايد. علاوه بر اين حداقل دارندگان يك پنجم سهام شركت نيز مي‌توانند حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شركت براي تشكيل مجمع عمومي عادي را از هيئت مديره درخواست نمايند و هيئت مديره مي بايست حداكثر تا بيست (20) روز از تاريخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره در قانون تجارت دعوت نمايد. در غير اينصورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع عمومي عادي را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف خواهد بود با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده (10) روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد. در غير اينصورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً نسبت به دعوت مجمع عمومي عادي اقدام كنند. به شرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع عمومي عادي را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرس تصريح نمايند.

تبصره يكم (1)‌

چنانچه هيئت مديره، مجمع عمومي عادي ساليانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس شركت مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايد.

تبصره دوم (2)

هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير دهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيافزايد.

ماده چهاردهم (14) ـ شرايط لازم براي حق حضور و رأي در مجامع عمومي:

كليه صاحبان سهام يا قائم مقام قانوني يا وكيل يا نمايندگان آنها قطع نظر از تعداد سهام خود مي‌توانند در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده حاضر شوند و براي هر سهم يك رأي خواهند داشت.

تبصره‌:

هرگاه سهام‌داران شركت سهام خودشان را به ديگران انتقال دهند، سهام‌داران بعدي، زماني حق حضور در مجامع عادي يا فوق‌العاده را دارند كه قبل از انعقاد مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده نهم (9) اين اساس‌نامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده، يا گواهي سهم در دست داشته باشند و يا از شركت با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دريافت كرده باشند.

ماده پانزدهم (15) ـ دعوت مجامع عمومي:

در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق دعوت‌نامه كتبي و يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوطه به شركت در آن منتشر مي‌گردد به عمل مي‌آيد. دستور جلسه، تاريخ، محل تشكيل با قيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد.

تبصره يكم (1)

در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

تبصره دوم (2)

در صورتي‌كه محل انعقاد مجمع عمومي در آگهي قيد نشده باشد، مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت منعقد خواهد گرديد.

تبصره سوم (3)

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. دستور جلسه در آگهي قيد مي‌گردد. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.

تبصره چهارم (4)

فاصله زماني بين دعوت و انعقاد مجمع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده (10) روز و حداكثر چهل (40) روز خواهد بود.

ماده شانزدهم (16) ـ هيئت‌ رئيسه مجمع:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده توسط هيئت رئيسه‌اي مركب از رئيس، دو ناظر و يك منشي اداره مي‌شود كه رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب مي‌شود و دو نفر از سهامداران حاضر در مجمع به عنوان ناظر و يك نفر منشي از بين سهامداران يا از خارج با اكثريت آراء تعيين مي‌گردند.

ماده هفدهم (17)‌ ـ نحوه حضور در مجمع:

قبل از تشكيل مجمع عمومي، هر صاحب سهم كه مايل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت مي‌نمايد. فقط سهام‌داراني حق ورود دارند كه ورقه مذكور را دريافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورتي تهيه خواهد شد كه هويت و تعداد سهام و نشاني آنان را در بر خواهد داشت. هم‌چنين تعداد آراء حاضران قيد و به امضاي آنان خواهد رسيد.

ماده هجدهم (18) ـ اخذ رأي:

اخذ رأي به صورت شفاهي خواهد بود. مگر آنكه مجمع با اكثريت آراء مقرر دارد اخذ رأي به صورت كتبي باشد.

ماده نوزدهم (19) ـ اعلام تنفس مجمع عمومي:

در صورتي‌كه تمام موضوعات در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيئت رئيسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد بيش از دو هفته باشد تعيين نمايد.

ماده بيستم (20) ـ اثر تصميمات:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده كه طبق مقررات قانوني و اساس‌نامه حاضر تشكيل مي‌شوند، نماينده عموم سهام‌داران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام الزامي است.

تبصره:

صورت‌جلسه‌اي از مذاكرات مجمع توسط منشي تهيه مي‌گردد كه به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

ماده بيست و يكم (21) ـ حد نصاب مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهام شركت كه حق رأي دارند ضروريست. اگر در اولين جلسه حد نصاب مذكور حاصل نگردد، حداكثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشكيل مجمع براي بار دوم اقدام خواهد شد كه در اين صورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام داراي حق رأي رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود، به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و دوم (22) ـ تصميمات در مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي تصميمات با اكثريت نصف به علاوه يك رأي حاضر در جلسه معتبر است، مگر در انتخاب بازرس و مديران كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.

ماده بيست و سوم (23) ـ وظايف مجمع عمومي عادي:

1ـ استماع گزارش هيئت مديره و بازرس قانوني شركت

2ـ بررسي و تصويب خط مشي‌ها، سياست‌ها و برنامه‌هاي كلي شركت

3ـ بررسي، رسيدگي، تصويب، رد يا تصحيح ترازنامه، سود و زيان

4ـ بررسي و تأييد بودجه پيشنهادي سالانه شركت و متمم، اصلاحيه و تفريغ آن كه توسط هيئت مديره تهيه گرديده است به منظور ارائه به شوراي اسلامي شهر تهران جهت تصويب. (وفق بند 12 ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران)

5ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها

6ـ انتخاب يا عزل اعضاء هيئت مديره و بازرس شركت و تعيين حق حضور و پاداش اعضاء هيئت مديره و هم‌چنين حق‌الزحمه بازرس با رعايت دستورالعمل‌هاي شهرداري تهران

7ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي‌هاي مربوطه به شركت در آن منتشر ‌مي‌شود

8ـ تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي، اداري و معاملاتي شركت با رعايت بند 9 ماده 71 قانون تشكيلات؛ وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور

9ـ تصويب تشكيلات كلي شركت (تاپ چارت) با رعايت دستورالعمل‌هاي شهرداري تهران

10ـ اتخاذ تصميم در مورد موضوعاتي كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.

ماده بيست و چهارم (24) ـ اختيارات مجمع عمومي عادي:

به طور كلي مجمع عمومي عادي مي‌تواند راجع به كليه امور شركت ورود نموده و پس از استماع گزارش اخذ تصميم كند مگر مواردي كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي باشد.

تبصره يكم (1):

تصويب ترازنامه و ساير حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس قانوني به عمل آيد در غير اين صورت تصميمات باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره دوم (2):

يك نسخه از گزارش تصويب ترازنامه و ساير حساب‌ها به همراه گزارش بازرس قانوني پس از تصويب مجمع براي شوراي اسلامي شهر تهران ارسال مي‌‌شود.

ماده بيست و پنجم (25) ـ مجمع عمومي فوق‌العاده:

كليه مواد مربوطه به دعوت و تشكيل جلسه، نحوه انتخاب رئيس، ناظر، منشي و اخذ رأي مجمع عمومي فوق‌العاده نظير موارديست كه در مورد مجمع عمومي عادي تعيين شده است. در دعوت‌نامه كتبي يا منتشره در روزنامه انتخابي شركت و در صورت‌جلسات مربوطه بايد عبارت «مجمع عمومي فوق‌العاده» قيد و تصريح شده باشد.

ماده بيست و ششم (26) ـ اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده:

هرگونه تغيير در مواد اساس‌نامه، سرمايه يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است كه پس از تصويب شوراي اسلامي شهر تهران و طي مراحل قانوني نافذ خواهد بود.

ماده بيست و هفتم (27) ـ حد نصاب مجمع عمومي فوق‌العاده:

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد، براي بار دوم دعوت و مجمع با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد شد به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و هشتم (28) ـ اكثريت در مجمع عمومي فوق‌العاده:

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده بيست و نهم (29) ـ ثبت تصميمات مجامع عمومي:

در مواردي‌كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت‌جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال گردد:

1ـ انتخاب اعضاء هيئت مديره و بازرس

2ـ تصويب صورت‌هاي مالي، ترازنامه و حساب سود و زيان

3ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساس‌نامه با رعايت مفاد ماده بيست و ششم (26) اساس‌نامه

4ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن

ماده سي‌ام (30) ـ اعضاء هيئت مديره:

شركت به وسيله هيئت مديره‌اي مركب از پنج نفر عضو اصلي كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌گردند، اداره مي‌شود. اعضاء هيئت مديره قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از اعضاء هيئت مديره مي‌تواند با اطلاع كتبي به رئيس هيئت مديره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

تبصره:

هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب عضوي كه سمت او بلامتصدي مانده خودداري كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل اعضاي هيئت مديره با رعايت تشريفات لازم اقدام نمايد و بازرس مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشد.

ماده سي و يكم (31) ـ عضويت اشخاص حقوقي در هيئت مديره:

اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت هيئت مديره شركت انتخاب نمود، در اينصورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره مي‌باشد و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند به شرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب مي‌شود.

ماده سي و دوم (32) ـ مدت مأموريت اعضاء هيئت مديره:

مدت مأموريت اعضاء هيئت مديره دو (2) سال مي‌باشد اين مأموريت تا وقتي كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه خواهد داشت.

ماده سي و سوم (33) ـ رئيس و نايب رئيس هيئت مديره:

هيئت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف مدت يك هفته بعد از انتخاب تشكيل مي‌شود، از بين اعضاء هيئت مديره يك رئيس، يك نايب رئيس براي هيئت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نايب رئيس بيش از مدت عضويت آن‌ها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره مي‌تواند از بين خود يا خارج يك نفر را به سمت منشي براي مدت يكسال انتخاب نمايد. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند.

ماده سي و چهارم (34) ـ مواقع تشكيل جلسات هيئت مديره:

هيئت مديره به طور هفتگي يا ماهيانه وقت جلسات خود را تعيين مي‌نمايد، يا به دعوت كتبي رئيس يا نايب رئيس تشكيل جلسه مي‌دهد. در صورتي كه در جلسه‌‌ هيئت مديره تاريخ جلسه بعدي تعيين و در صورت‌جلسه قيد گردد، ارسال دعوت‌نامه براي اعضايي كه در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.

ماده سي و پنجم (35) ـ حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه:

جلسه هيئت مديره در صورتي رسميت خواهد يافت كه اكثريت اعضاء هيئت مديره در جلسه حضور داشته باشند. تصميمات با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ مي‌شود.

ماده سي و ششم (36) ـ حضور مديرعامل در جلسات هيئت مديره:

مديرعامل بايد در جلسات هيئت‌ مديره شركت نمايد ولي در صورتيكه عضو هيئت مديره نباشد حق رأي نخواهد داشت.

ماده سي و هفتم (37) ـ صورت‌جلسات هيئت مديره:

براي هر يك از جلسات هيئت مديره بايد صورت‌جلسه‌‌اي تنظيم و به تأييد و امضاء اكثريت اعضاء حاضر در جلسه برسد. نام اعضاي حاضر و غايب و خلاصه مذاكرات و هم‌چنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ بايد در صورت‌جلسه درج شود. نظر اعضايي كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشند بايد با ذكر علامت مخالفت در صورت‌جلسه قيد شود و سپس به امضاي اعضاي مخالف برسد.

ماده سي و هشتم (38) ـ اختيارات هيئت مديره:

هيئت مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوطه به موضوع و اهداف و فعاليت‌هاي شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن‌ها صراحتاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد، داراي اختيارات نامحدود در چارچوب مفاد اين اساس‌نامه است. برخي از اختيارات هيئت مديره به شرح زير تصريح مي‌گردد:

1ـ نمايندگي شركت در برابر اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي.

2‌ـ تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت اعم‌ از مالي، اداري، معاملاتي به منظور تصويب در مجمع.

3ـ انتخاب و عزل و نصب مديرعامل و تعيين شرايط به كارگيري و تعيين حقوق و دستمزد وي با رعايت دستورالعمل‌هاي صادره از شهرداري تهران.

4ـ اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌اي، خريد، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين‌آلات يا تغيير، تبديل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاري مناقصه و مزايده، تصويب انجام كليه عمليات و معاملات تجاري و غيرتجاري كه جزء موضوع شركت باشد، در قالب بودجه مصوب.

5ـ تهيه و تنظيم صورت‌هاي مالي مشتمل بر (ترازنامه، صورت سود و زيان، صورت جريان وجوه نقد و يادداشت‌هاي توضيحي پيوست آن‌ها) جهت طرح و تصويب در مجمع عمومي

6ـ تهيه و تنظيم بودجه ساليانه، اصلاحيه، متمم و تفريغ آن به منظور تصويب نهايي در شوراي اسلامي شهر تهران

7ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك‌ها و مؤسسات.

8ـ دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن اعم از اصل و متفرعات آن.

9ـ تعهد و ظهرنويسي قبولي و پرداخت و واخواست اوراق تجاري.

10ـ واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).

11ـ مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خريد، تحصيل، فروش و يا واگذاري اختراعات يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوطه.

12ـ مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت تجارتي.

13ـ تحصيل اعتبار از بانك‌ها و مؤسسات و هر نوع استقراض به هر مدت و به هر ميزان بر اساس بودجه مصوب.

14ـ صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت بر اساس بودجه مصوب.

15ـ دعوت از مجامع عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسات آنان.

16ـ پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.

17ـ پيشنهاد انجام تصميمات و تغييرات در اساس‌نامه.

18ـ اقامه هرگونه دعوي و دفاع از هر دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي يا كيفري.

19ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي‌هاي شركت هر شش ماه يك بار و ارائه آن به بازرس.

20ـ تهيه و تدوين تشكيلات كلي شركت (تاپ چارت) به منظور تصويب در مجمع با توجه به دستورالعمل‌هاي شهرداري تهران.

ماده سي و نهم (39) ـ پاداش اعضاء هيئت مديره:

هر سال طبق تصميم مجامع عمومي ممكن است نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش هيئت مديره در اختيار هيئت‌ مديره قرار گيرد كه اين مبلغ نبايد بيش از پنج درصد (5%) سود سهام پرداختي به صاحبان سهام باشد.

ماده چهلم (40) ـ معاملات اعضاء هيئت مديره با شركت:

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل و هم‌چنين مؤسسات و شركت‌هائي كه اعضاي هيئت مديره و يا مدير عامل شركت، شريك يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آن‌ها باشند، نمي‌توانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله، نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند.

تبصره:

عضو هيئت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله، در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي، هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.

ماده چهل و يكم (41) ـ اخذ وام و اعتبار اشخاص حقيقي عضو هيئت مديره:

مديرعامل و اعضاء هيئت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد نمايد. اين‌گونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شركت مي‌كنند و همچنين شامل همسر، پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده نيز مي‌باشد.

ماده چهل و دوم (42) ـ ممنوعيت ورود اعضاء هيئت مديره در معاملات متناظر با فعاليت شركت:

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم از ورود خسارت يا تفويت منفعت است.

ماده چهل و سوم (43) ـ مديرعامل:

مديرعامل بالاترين مقام اجرايي شركت است كه توسط هيئت مديره انتخاب مي‌شود.

تبصره:

اعضاء هيئت مديره بايد يك شخص حقيقي را از بين خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين كند. هيئت مديره مي‌تواند بخشي از اختيارات مشروحه در ماده سي و هشتم (38) را به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتيكه مديرعامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت نمي‌تواند در عين حال رئيس هيئت مديره شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي. نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورت‌جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده چهل و چهارم (44) ـ وظايف و مسئوليت‌هاي مديرعامل:

مديرعامل كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و هم‌چنين كليه چك‌ها و ساير اسناد مالي و اوراق تجاري را به ترتيبي كه هيئت‌ مديره تعيين مي‌كند به همراه يكي ديگر از اعضاء هيئت مديره امضاء مي‌نمايد. هم‌چنين نحوه امضاء مكاتبات عادي و جاري و شخص يا اشخاصي كه به همراه مديرعامل مي‌توانند حق امضاء داشته باشند را هيئت‌ مديره تعيين مي نمايد.

تبصره‌:

مديرعامل ضمن اجراي كليه قوانين و مقررات جاري مسئول كليه امور اجرايي شركت است و به نمايندگي از سوي هيئت مديره در كليه مراجعات به شركت مسئول مي‌باشد.

ماده چهل و پنجم (45) ـ محدوديت انتصاب مديران:

اشخاص مندرج در ماده يك‌صد و يازدهم (111) قانون تجارت را نمي‌توان به‌سمت مديريت شركت‌انتخاب نمود.

ماده چهل و ششم (46) ـ ترتيب انتخاب و وظايف بازرس:

بازرس قانوني توسط مجمع عمومي عادي سالانه براي مدت يك سال از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب مي شود. تجديد انتخاب وي براي دوره‌هاي بعد بلامانع است. بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي‌ها و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضعيت شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كند ساير وظايف بازرس بر اساس قانون تجارت خواهد بود. گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره يكم (1) :

اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمي‌توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.

تبصره دوم (2) :

در اجراي بند سي‌ام (30) ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران، حسابرس توسط شوراي اسلامي شهر تهران از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب خواهد شد و هيئت‌ مديره موظف است ضمن عقد قرارداد با حسابرس، حق‌الزحمه ايشان را بپردازد. حسابرس مكلف است گزارش خود را مستقيماً به مراجع ذي‌ربط ارائه نمايد.

تبصره سوم (3) :

حسابرس حق مداخله در امور جاري و اجرايي شركت را ندارد و اقدامات او در اجراي وظايف نبايد مانع جريان كارهاي شركت شود، ولي حسابرس مي‌تواند در هر موقع براي انجام وظايف خود به دفاتر و پرونده‌ها و اسناد شركت مراجعه نمايد و مدير عامل موظف است كليه اسناد و مدارك و اطلاعات مورد نياز را در اختيار حسابرس قرار داده و هم چنين تصميمات و صورت‌جلسات هيئت مديره را براي حسابرس ارسال نمايد.

ماده چهل و هفتم (47) ـ اختيارات بازرس شامل موارد ذيل خواهد بود:

1ـ هرگونه رسيدگي در هر زمان كه ضرورت داشته باشد.

2ـ مطالبه اسناد و مدارك و اطلاعات مربوطه به شركت از مديران و كاركنان به منظور رسيدگي به آن‌ها.

3ـ بازرس مي‌تواند در هر موردي كه لازم بداند كارشناساني را براي رسيدگي‌هاي مورد نظر دعوت نمايد كه در اين‌ صورت هيئت مديره موظف است ترتيب عقد قرارداد با كارشناسان را داده و حق‌الزحمه آنان را براي هر گزارش بپردازد.

4ـ بازرس حق مداخله در امور اجرايي، اداري و معاملات شركت را ندارد ولي مي‌تواند نظرات خود را كتباً به مديرعامل و هيئت‌ مديره مجمع شركت ابلاغ نمايد.

5ـ بازرس موظف است در صورت مشاهده و برخورد با موارد تخلف و انحراف از مقررات و اساس‌نامه و بودجه‌هاي مصوب ساليانه موارد متخلف را بلافاصله به مجمع شركت و شوراي اسلامي شهر تهران اعلام نمايد.

6ـ ساير اختيارات بازرس بر اساس قانون تجارت است.

ماده چهل و هشتم (48) ـ مسئوليت بازرس:

مسئوليت بازرس در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانون تجارت و اصلاحات و الحاقات بعدي آن خواهد بود.

ماده چهل و نهم (49) ـ حق‌الزحمه بازرس:

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند.

ماده پنجاه‌ام (50) ـ معاملات بازرس با شركت:

بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گردد به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذينفع باشد.

فصل چهارم: ساير مقررات

ماده پنجاه و يكم (51) ـ سال مالي:

سال مالي شركت از ابتداي فروردين ماه آغاز و تا پايان اسفند ماه همان سال است.

ماده پنجاه و دوم (52) ـ صورت حساب شش ماهه:

هيئت مديره بايد طبق ماده يك‌صد و سي و هفتم (137) قانون تجارت لااقل هر شش‌ماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس ارائه بدهد.

ماده پنجاه و سوم (53) ـ ارائه صورت‌هاي مالي:

ارائه صورت‌هاي مالي، ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت چهار (4) ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم و ارائه گردد.

تبصره‌:

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصاحساب همان دوره خواهد بود.

ماده پنجاه و چهارم (54) ـ اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌ها:

بر اساس ماده دويست و سي و هشتم (238) قانون تجارت، از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن به عنوان اندوخته قانوني منظور شود، در صورتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد، منظور نمودن آن اختياري است. در صورتي‌كه سرمايه شركت افزايش يابد، كسر يك بيستم به عنوان اندوخته قانوني ادامه خواهد يافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه جديد بالغ گردد، به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي مخصوصي كنار گذارده شود.

ماده پنجاه و پنجم (55) - سود قابل تقسيم:

سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي وجوه تخصيصي جهت جبران زيان وفق قوانين جاري و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود تقسيم نشده سال‌هاي قبل. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام تنها پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود. در صورت وجود منافع، تقيسم ده درصد (10%) از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام به استناد ماده 90 قانون تجارت الزامي است.

ماده پنجاه و ششم (56) ـ تغييرات سرمايه:

افزايش يا كاهش سرمايه شركت طبق مواد يك‌صد و پنجاه و هفتم (157) تا يك‌صد و نود و هشتم (198) قانون تجارت با رعايت ماده بيست و ششم (26) اين اساس‌نامه انجام مي‌شود.

ماده پنجاه و هفتم (57) - پرداخت سود:

پرداخت سود به صاحبان سهام بايد حداكثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده پنجاه و هشتم (58) ـ انحلال:

در مواردي كه بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و رأي واقع گردد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد، بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانون تجارت سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي‌كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد، يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد، هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست نمايد.

ماده پنجاه و نهم (59) ـ موارد انحلال:

شركت مطابق (مواد يك‌صد و نود و نهم (199) و دويست و يكم (201) قانون تجارت) در موارد ذيل منحل مي‌شود:

1ـ وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده انجام داده باشد يا انجام آن غيرممكن شده باشد.

2ـ در صورتي‌كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد. مگر آنكه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.

3ـ هر موقع كه مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد

4ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه صلاحيت‌دار.

ماده شصتم (60) ـ تصفيه:

هرگاه شركت طبق مندرجات مواد فوق‌الذكر منحل گردد، تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد بخش نهم قانون تجارت انجام مي‌پذيرد.

تبصره‌:

امور تصفيه با مديران تصفيه شركت خواهد بود مگر اينكه مجمع عمومي فوق‌العاده كه رأي به انحلال شركت مي‌دهد يا دادگاه صلاحيت‌دار ترتيب ديگري مقرر نمايد.

ماده شصت و يكم (61) ـ موارد پيش‌بيني نشده:

مواردي كه در اين اساس‌نامه پيش‌بيني نشده است مشمول مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت و ساير قوانين و مقررات مربوطه مي‌باشد.

ماده شصت و دوم (62) - اين اساس‌نامه مشتمل بر چهار فصل و 62 ماده و 26 تبصره، در اجراي بند پانزدهم (15) ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران در دويست و سي و يكمين جلسه شوراي اسلامي شهر تهران منعقده در تاريخ 1394/11/6 مطرح و به تصويب رسيده كه پس از طي مراحل قانوني لازم‌الاجرا مي‌باشد.